Neue Gestaltungsmöglichkeiten für Unternehmer – mit klarer Rechtssicherheit

Mit Urteil vom 25.09.2024 (Az. II R 2/22) hat der Bundesfinanzhof (BFH) eine für die Praxis hochrelevante Entscheidung getroffen: Die Ausgliederung eines Einzelunternehmens auf eine neu gegründete Kapitalgesellschaft kann unter bestimmten Voraussetzungen nach § 6a GrEStG von der Grunderwerbsteuer befreit sein – selbst wenn zuvor kein Konzern bestanden hat.

Diese Entscheidung weitet die Anwendung des § 6a GrEStG über klassische Konzernumstrukturierungen hinaus aus und gibt insbesondere inhabergeführten Unternehmen und Einzelkaufleuten neue Spielräume für steueroptimierte Umstrukturierungen.

Hintergrund: Was war passiert?

Im zugrunde liegenden Fall war eine Einzelunternehmerin Eigentümerin eines Grundstücks, das zum Betriebsvermögen ihres Unternehmens gehörte. Sie gründete eine GmbH und übertrug ihr gesamtes Unternehmen – inklusive Grundstück – im Wege der Ausgliederung zur Neugründung (§ 123 Abs. 3 Nr. 2 i. V. m. § 152 UmwG) auf diese Gesellschaft.

Das Finanzamt erhob Grunderwerbsteuer und verweigerte die Anwendung des § 6a GrEStG – mit der Begründung, dass keine konzernartige Struktur vorlag. Die Unternehmerin war schließlich nach Umwandlung alleinige Gesellschafterin der GmbH. 

Kernaussagen des BFH

Der BFH widerspricht der Finanzverwaltung deutlich:

  • § 6a GrEStG gilt auch bei Umwandlungen, durch die erst ein „Konzernverhältnis“ begründet wird.

Es genügt, dass durch die Ausgliederung ein Beteiligungsverhältnis von mindestens 95 % entsteht – ein zuvor bestehendes Konzernverhältnis ist nicht erforderlich.

  • Die Vorbehaltensfrist (§ 6a S. 4 GrEStG) – also die Mindestbeteiligung von 95 % in den fünf Jahren vor der Umwandlung – ist bei Neugründungen nicht relevant, da eine GmbH vor ihrer Eintragung keine Beteiligungsverhältnisse aufweisen kann.
  • Die Nachbehaltensfrist von fünf Jahren muss aber eingehalten werden.

Der ehemalige Einzelunternehmer muss seine Beteiligung an der GmbH in Höhe von mindestens 95 % über fünf Jahre halten.

  • Zweck von § 6a GrEStG ist es, Umstrukturierungen steuerlich zu erleichtern – nicht sie durch überstrenge Auslegung zu blockieren.

Bedeutung für die Praxis

Diese Entscheidung ist ein klares Signal für mehr Flexibilität und Rechtssicherheit bei Umstrukturierungen im Mittelstand. Gerade Einzelunternehmer, die aus Haftungsgründen oder zur Vorbereitung auf Investoren eine GmbH gründen, profitieren nun von der Möglichkeit, dies steuerneutral in Bezug auf die Grunderwerbsteuer zu gestalten.

Für Unternehmensnachfolgen, Holdingstrukturen oder Investitionsprojekte bietet sich dadurch erhebliches Optimierungspotenzial, insbesondere bei Grundvermögen im Betriebsvermögen.

Unsere Empfehlung: Umwandlungen strategisch planen

Wenn Sie überlegen, Ihr Einzelunternehmen auf eine Kapitalgesellschaft zu übertragen oder eine größere Umstrukturierung planen, sollten Sie:

  • die Voraussetzungen des § 6a GrEStG frühzeitig prüfen,
  • die Nachbehaltensfrist von fünf Jahren einkalkulieren,
  • die Umsetzung mit steuerlicher und rechtlicher Expertise begleiten lassen.

Denn: Die steuerliche Gestaltung muss nicht nur wirtschaftlich sinnvoll, sondern auch formal einwandfrei umgesetzt sein, um von der Steuerbefreiung zu profitieren.

Sie möchten Ihre Unternehmensstruktur zukunftssicher aufstellen und gleichzeitig steuerliche Spielräume nutzen?

Wir begleiten Sie von der strategischen Planung bis zur rechtssicheren Umsetzung.