Due Diligence und Abschlussprüfung verfolgen grundlegend unterschiedliche Ziele: Die Abschlussprüfung bestätigt die Ordnungsmäßigkeit eines bereits erstellten Jahresabschlusses nach gesetzlichen Vorgaben, während die Due Diligence eine zukunftsorientierte Risikoanalyse ist, die vor einer Transaktion oder Investitionsentscheidung durchgeführt wird. Beide Instrumente liefern wertvolle Erkenntnisse, aber für unterschiedliche Entscheidungssituationen und Auftraggeber. Die folgenden Abschnitte beleuchten die wesentlichen Unterschiede und erklären, wann welches Instrument sinnvoll ist.

Wann wird Due Diligence statt einer Abschlussprüfung eingesetzt?

Due Diligence wird eingesetzt, wenn eine Partei ein Unternehmen kaufen, in ein Unternehmen investieren oder eine wesentliche Transaktion abschließen möchte und dafür ein fundiertes Bild der wirtschaftlichen, rechtlichen und steuerlichen Lage des Zielunternehmens benötigt. Die Abschlussprüfung hingegen ist ein gesetzlich vorgeschriebener Prozess, der regelmäßig und unabhängig von Transaktionen stattfindet.

Typische Anlässe für eine Due Diligence sind Unternehmenskäufe und -verkäufe (Mergers & Acquisitions), Beteiligungserwerbe, Börsengänge, Kreditvergaben durch Banken oder die Aufnahme strategischer Partner. In diesen Situationen reicht der geprüfte Jahresabschluss allein nicht aus, weil er nur die Vergangenheit abbildet und keine Aussage darüber trifft, welche Risiken und Chancen das Unternehmen für einen Käufer oder Investor in der Zukunft bereithält.

Die Abschlussprüfung ist dagegen verpflichtend für Kapitalgesellschaften, die bestimmte gesetzliche Größenmerkmale überschreiten, sowie für Unternehmen von öffentlichem Interesse. Sie findet jährlich statt und ist nicht anlassbezogen. Wer also ein Unternehmen erwerben möchte, lässt zusätzlich zum vorhandenen Prüfungsurteil eine eigenständige Due Diligence durchführen, weil die gesetzliche Prüfung andere Fragen beantwortet als die transaktionsbezogene Analyse. Mehr über die Grundlagen der gesetzlichen Abschlussprüfung findet sich im entsprechenden Leistungsbereich.

Was prüft die Due Diligence, was die Abschlussprüfung nicht abdeckt?

Die Due Diligence untersucht gezielt die Themen, die für eine konkrete Investitions- oder Kaufentscheidung relevant sind und die über die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses weit hinausgehen. Dazu gehören unter anderem die Bewertung zukünftiger Ertragspotenziale, die Analyse vertraglicher Risiken, steuerlicher Altlasten, Haftungsrisiken und operativer Schwachstellen.

Konkret deckt eine Due Diligence typischerweise folgende Bereiche ab, die außerhalb des Prüfungsauftrags einer Abschlussprüfung liegen:

• Financial Due Diligence: Analyse der bereinigten Ertragskraft, Qualität der Gewinne, Working-Capital-Entwicklung und Schuldenstruktur, häufig verbunden mit einer Unternehmensbewertung nach IDW S1
• Tax Due Diligence: Prüfung steuerlicher Risiken aus vergangenen Perioden, offener Betriebsprüfungen und struktureller Steuerrisiken
• Legal Due Diligence: Bewertung von Verträgen, Lizenzen, Arbeitsverhältnissen und laufenden Rechtsstreitigkeiten
• Commercial Due Diligence: Einschätzung der Marktposition, des Wettbewerbsumfelds und der Nachhaltigkeit des Geschäftsmodells
• ESG Due Diligence: Zunehmend relevant im Kontext der CSRD-Berichtspflicht und regulatorischer Anforderungen an Nachhaltigkeitsrisiken

Die Abschlussprüfung prüft demgegenüber, ob der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage vermittelt und ob die Buchführung den gesetzlichen Anforderungen entspricht. Sie gibt keine Einschätzung dazu ab, ob ein Kaufpreis angemessen ist oder welche Risiken ein Investor eingeht. Auch eine Fairness Opinion, die die Angemessenheit eines Transaktionspreises bewertet, ist nicht Bestandteil einer Abschlussprüfung.

Wer beauftragt Due Diligence und wer beauftragt die Abschlussprüfung?

Die Abschlussprüfung wird vom Unternehmen selbst beauftragt, genauer: von der Gesellschafterversammlung oder dem Aufsichtsrat, der den Wirtschaftsprüfer wählt und bestellt. Der Prüfungsauftrag richtet sich nach gesetzlichen Vorgaben, insbesondere dem Handelsgesetzbuch (HGB) und für bestimmte Unternehmen nach der EU-Abschlussprüferverordnung. Die Abschlussprüfung dient primär dem Schutz der Gesellschafter, Gläubiger und der Öffentlichkeit.

Die Due Diligence hingegen wird in der Regel vom Käufer oder Investor beauftragt, der sich vor Abschluss einer Transaktion absichern möchte. In bestimmten Konstellationen, etwa bei einem strukturierten Verkaufsprozess, kann auch der Verkäufer eine sogenannte Vendor Due Diligence in Auftrag geben, um potenziellen Käufern ein belastbares Bild des Unternehmens zu liefern und den Prozess zu beschleunigen.

Diese unterschiedliche Auftragsstruktur hat direkte Auswirkungen auf den Fokus und die Unabhängigkeit der jeweiligen Prüfung. Der Abschlussprüfer ist gesetzlich zur Unabhängigkeit verpflichtet und darf keine wirtschaftlichen Interessen an der geprüften Gesellschaft haben. Bei der Due Diligence arbeitet das beauftragte Team im Interesse des Auftraggebers und bewertet das Zielunternehmen aus dessen Perspektive, was eine andere Ausrichtung der Analyse bedingt.

Kann ein Wirtschaftsprüfer beide Aufgaben übernehmen?

Grundsätzlich ja, aber mit einer wichtigen Einschränkung: Wer als Abschlussprüfer für ein Unternehmen tätig ist, darf in der Regel nicht gleichzeitig die Due Diligence für einen potenziellen Käufer dieses Unternehmens durchführen, da dies die gesetzlich geforderte Unabhängigkeit gefährden würde. Wirtschaftsprüfer können jedoch beide Leistungen für unterschiedliche Mandanten und in unterschiedlichen Konstellationen erbringen.

In der Praxis ist es durchaus üblich, dass Wirtschaftsprüfungsgesellschaften sowohl Abschlussprüfungen als auch Due-Diligence-Mandate bearbeiten, allerdings mit strikter personeller und organisatorischer Trennung. Viele mittelständische Unternehmen schätzen es, wenn sie für Due-Diligence-Mandate auf Berater zurückgreifen können, die Erfahrung sowohl in der Prüfung als auch in der Transaktionsberatung mitbringen, weil diese die Sprache beider Welten sprechen.

Für die Abschlussprüfung gelten zudem Rotationspflichten und Unabhängigkeitsregeln, die regelmäßig überprüft werden müssen. Unternehmen, die gleichzeitig eine Transaktion vorbereiten und prüfungspflichtig sind, sollten frühzeitig klären, welche Berater in welcher Funktion tätig sein dürfen, um Interessenkonflikte zu vermeiden.

Welche Ergebnisse liefern Due Diligence und Abschlussprüfung jeweils?

Die Abschlussprüfung endet mit einem Bestätigungsvermerk, in dem der Wirtschaftsprüfer bescheinigt, ob der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Lage des Unternehmens vermittelt. Dieser Vermerk kann uneingeschränkt, eingeschränkt oder versagt werden und ist ein gesetzlich geregeltes Dokument mit normierten Aussagen.

Die Due Diligence liefert dagegen einen individuell strukturierten Bericht, der auf die Fragestellungen des Auftraggebers zugeschnitten ist. Typische Inhalte eines Due-Diligence-Berichts sind:

• Eine Zusammenfassung der wesentlichen Risiken und sogenannter „Red Flags“
• Detailanalysen zu Finanzen, Steuern, Recht und Betrieb
• Einschätzungen zur Qualität der Gewinne und zur nachhaltigen Ertragskraft
• Empfehlungen für kaufpreisrelevante Anpassungen oder vertragliche Absicherungen
• Grundlagen für eine anschließende Unternehmensbewertung

Während der Bestätigungsvermerk eine standardisierte, öffentlich zugängliche Aussage ist, bleibt der Due-Diligence-Bericht vertraulich und dient ausschließlich dem Auftraggeber als Entscheidungsgrundlage. Beide Dokumente ergänzen sich: Ein sauber geprüfter Jahresabschluss bildet eine verlässliche Datenbasis für die Due Diligence, ersetzt sie aber nicht. Wer eine Transaktion plant, braucht beide Perspektiven, um fundierte Entscheidungen zu treffen. Einen ersten Überblick über das Leistungsspektrum bietet die Übersicht aller Beratungsleistungen.

Wie die AHW Gruppe bei Due Diligence und Abschlussprüfung unterstützt

AHW begleitet Unternehmen und Unternehmerfamilien in beiden Disziplinen, mit klarer fachlicher Trennung und interdisziplinärer Zusammenarbeit. Die Stärke liegt darin, dass Steuerberatung, Wirtschaftsprüfung und Rechtsberatung unter einem Dach zusammenarbeiten, was bei Transaktionen kurze Abstimmungswege und konsistente Analysen ermöglicht.

Im Bereich Abschlussprüfung und transaktionsbezogene Beratung unterstützt AHW unter anderem bei:

• Gesetzlichen Abschlussprüfungen nach HGB für mittelständische Unternehmen
• Financial und Tax Due Diligence bei Unternehmenskäufen und -verkäufen
• Unternehmensbewertungen nach IDW S1 als Grundlage für Kaufpreisverhandlungen
• Vendor Due Diligence zur Vorbereitung eines strukturierten Verkaufsprozesses
• Begleitung bei der Einhaltung von Compliance-Anforderungen und der CSRD-Berichtspflicht
• Business Analytics und Controlling-Aufbau zur Stärkung der Datenbasis vor einer Prüfung oder Transaktion

Frühzeitiges Handeln schafft Planungssicherheit, besonders wenn Transaktionen und Prüfungspflichten zeitlich zusammenfallen. AHW entwickelt gemeinsam mit Unternehmen die nächsten Schritte, abgestimmt auf die jeweilige Situation. Interessierte finden weitere Informationen auf der Website der AHW Unternehmensgruppe oder nehmen direkt Kontakt auf.

Dieser Beitrag dient ausschließlich der allgemeinen Information und ersetzt keine individuelle steuerliche, rechtliche oder wirtschaftsprüferische Beratung im Einzelfall.

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