Due Diligence beim Unternehmenskauf bezeichnet die systematische Prüfung eines Zielunternehmens vor dem Erwerb. Dabei werden wirtschaftliche, rechtliche, steuerliche und operative Strukturen analysiert, um Risiken zu erkennen, den Unternehmenswert realistisch einzuschätzen und eine belastbare Grundlage für Kaufpreis und Vertragsgestaltung zu schaffen. Der folgende Beitrag beantwortet die wichtigsten Fragen rund um Ablauf, Inhalt und Bedeutung einer Due Diligence in der Praxis.

Welche Bereiche umfasst eine Due Diligence beim Unternehmenskauf?

Eine Due Diligence beim Unternehmenskauf umfasst typischerweise mehrere Prüfbereiche: Financial Due Diligence, Legal Due Diligence, Tax Due Diligence, Commercial Due Diligence sowie je nach Transaktion ergänzende Bereiche wie HR, IT oder Umwelt. Jeder Bereich beleuchtet das Zielunternehmen aus einer anderen Perspektive und liefert spezifische Erkenntnisse für die Kaufentscheidung.

Financial Due Diligence

Die Financial Due Diligence analysiert die wirtschaftliche Substanz des Unternehmens. Dazu gehören Jahresabschlüsse der vergangenen Jahre, Planungsrechnungen, Cashflow-Entwicklung, Schuldenstruktur und Qualität der Erträge. Ziel ist es, nachhaltige von einmaligen Ergebnisbestandteilen zu trennen und die tatsächliche Ertragskraft zu verstehen. Methoden wie die Unternehmensbewertung nach IDW S1 liefern dabei eine anerkannte Grundlage für die Wertermittlung.

Legal und Tax Due Diligence

Die Legal Due Diligence prüft Verträge, Gesellschaftsstruktur, laufende Rechtsstreitigkeiten, Lizenzen und regulatorische Anforderungen. Die Tax Due Diligence untersucht steuerliche Risiken wie offene Betriebsprüfungen, latente Steuerverpflichtungen oder Gestaltungen, die einer Nachprüfung nicht standhalten. Compliance-Fragen, etwa im Bereich Datenschutz oder arbeitsrechtliche Verpflichtungen, sind ebenfalls Teil dieser Prüfung.

Commercial und operative Bereiche

Die Commercial Due Diligence bewertet Marktposition, Kundenstamm, Wettbewerbssituation und Wachstumspotenzial. Operative Prüfungen erfassen IT-Systeme, Prozessstrukturen und personelle Abhängigkeiten. Bei größeren Transaktionen kommen häufig auch HR Due Diligence, Environmental Due Diligence oder eine Prüfung von Nachhaltigkeitsberichtspflichten im Sinne der CSRD hinzu.

Wie läuft eine Due Diligence in der Praxis ab?

Eine Due Diligence läuft in der Praxis in mehreren aufeinanderfolgenden Phasen ab: von der Vorbereitung und dem Zugang zu einem Datenraum über die strukturierte Analyse der bereitgestellten Unterlagen bis hin zur Erstellung eines Due-Diligence-Berichts mit Handlungsempfehlungen. Der gesamte Prozess dauert je nach Transaktionsgröße und Komplexität zwischen wenigen Wochen und mehreren Monaten.

1. Vorbereitung und Scope-Definition: Käufer und ihre Berater legen fest, welche Prüfbereiche relevant sind und in welcher Tiefe geprüft wird. Dabei orientiert sich der Umfang an der Transaktionsgröße, der Branche und den identifizierten Risikobereichen.
2. Datenraumzugang: Der Verkäufer stellt Unterlagen in einem virtuellen Datenraum bereit. Dazu gehören Jahresabschlüsse, Verträge, Steuerunterlagen, interne Reportings und weitere relevante Dokumente.
3. Analyse und Rückfragen: Die Prüfer sichten die Unterlagen, stellen gezielte Fragen an das Management des Zielunternehmens und identifizieren Lücken oder Auffälligkeiten.
4. Berichterstattung: Die Ergebnisse werden in einem Due-Diligence-Bericht zusammengefasst. Dieser enthält eine Bewertung der Risiken, Hinweise auf wertrelevante Sachverhalte und Empfehlungen für Kaufpreis und Vertragsgestaltung.
5. Einbindung in die Verhandlung: Die Erkenntnisse aus der Due Diligence fließen direkt in die Kaufpreisverhandlung und die Formulierung von Garantien, Freistellungen und Kaufpreisanpassungsklauseln ein.

Was sind typische Red Flags bei einer Due Diligence?

Typische Red Flags bei einer Due Diligence sind Sachverhalte, die auf erhöhte Risiken, versteckte Verbindlichkeiten oder strukturelle Schwächen hinweisen. Dazu zählen unter anderem unvollständige Buchhaltung, unklare Eigentumsverhältnisse, offene Rechtsstreitigkeiten, Abhängigkeiten von einzelnen Kunden oder Schlüsselpersonen sowie steuerliche Unregelmäßigkeiten.

Im Einzelnen sind folgende Befunde besonders relevant:

• Inkonsistente Finanzinformationen: Abweichungen zwischen internem Reporting und Jahresabschluss oder nicht nachvollziehbare Ergebnissprünge deuten auf Qualitätsprobleme in der Buchführung hin.
• Steuerliche Risiken: Laufende oder angekündigte Betriebsprüfungen, nicht gebuchte Steuerrückstellungen oder aggressive steuerliche Gestaltungen können erhebliche Nachzahlungsrisiken bedeuten.
• Rechtliche Altlasten: Offene Klagen, ungeklärte Vertragsbeziehungen oder fehlende Genehmigungen können den Betrieb nach dem Kauf belasten.
• Kunden- bzw. Lieferantenkonzentration: Wenn ein hoher Umsatzanteil auf wenige Kunden entfällt oder kritische Lieferantenbeziehungen nicht langfristig gesichert sind, erhöht das das operative Risiko deutlich.
• Personelle Schlüsselabhängigkeiten: Hängen wesentliche Kundenbeziehungen oder Prozesse von einzelnen Personen ab, die nach dem Kauf das Unternehmen verlassen könnten, ist das ein strukturelles Risiko.
• Unklare Compliance-Situation: Fehlende Dokumentation zu Datenschutz, Arbeitnehmerrechten oder branchenspezifischen Regulierungsanforderungen kann zu Nachbesserungskosten führen.

Red Flags führen nicht zwingend zum Abbruch einer Transaktion. Sie sind aber Grundlage dafür, den Kaufpreis anzupassen, zusätzliche Garantien zu fordern oder bestimmte Risiken vertraglich auf den Verkäufer zu verlagern.

Wie beeinflusst die Due Diligence den Kaufpreis und die Vertragsgestaltung?

Die Due Diligence beeinflusst Kaufpreis und Vertragsgestaltung unmittelbar: Identifizierte Risiken führen entweder zu einer Reduzierung des Kaufpreises, zu Kaufpreiseinbehalten, zu Garantien des Verkäufers oder zu Freistellungsvereinbarungen für spezifische Risiken. Ohne eine fundierte Due Diligence fehlt die sachliche Grundlage für diese Verhandlungen.

Konkret entstehen aus der Due Diligence folgende Auswirkungen auf den Transaktionsprozess:

• Kaufpreisanpassung: Werden Verbindlichkeiten, Rückstellungsdefizite oder Ertragsrisiken identifiziert, wird der ursprünglich angesetzte Kaufpreis entsprechend nach unten korrigiert.
• Earn-out-Strukturen: Bei Unsicherheiten über zukünftige Ertragsentwicklungen kann ein Teil des Kaufpreises erfolgsabhängig gestaltet werden.
• Garantien und Freistellungen: Der Verkäufer übernimmt im Kaufvertrag Garantien für bestimmte Sachverhalte. Bei bekannten Risiken, etwa aus laufenden Steuerprüfungen, werden Freistellungsklauseln vereinbart.
• Kaufpreiseinbehalt: Ein Teil des Kaufpreises wird auf einem Treuhandkonto gehalten und erst nach Ablauf einer Garantieperiode oder nach Klärung offener Sachverhalte ausgezahlt.

Eine Fairness Opinion kann ergänzend eingesetzt werden, um die Angemessenheit des Kaufpreises aus Sicht eines unabhängigen Gutachters zu beurteilen. Das schafft zusätzliche Sicherheit, insbesondere bei Transaktionen mit mehreren Gesellschaftern oder bei Familienunternehmen.

Wer sollte eine Due Diligence durchführen?

Eine Due Diligence sollte von spezialisierten Beratern durchgeführt werden, die die jeweiligen Prüfbereiche fachlich abdecken: Wirtschaftsprüfer für die Financial Due Diligence, Steuerberater für die Tax Due Diligence und Rechtsanwälte für die Legal Due Diligence. Für die Commercial Due Diligence werden häufig Unternehmensberater eingebunden. Entscheidend ist eine enge Abstimmung zwischen den Disziplinen.

Die Frage, wer konkret beauftragt wird, hängt von mehreren Faktoren ab:

• Transaktionsgröße: Bei kleineren Unternehmenskäufen kann ein interdisziplinär aufgestelltes Beratungshaus alle wesentlichen Bereiche abdecken. Bei größeren Transaktionen werden häufig mehrere spezialisierte Teams parallel eingesetzt.
• Branche: Bestimmte Branchen erfordern spezifisches Fachwissen, etwa bei regulierten Märkten, Pharmaunternehmen oder Finanzdienstleistern.
• Unabhängigkeit: Die prüfenden Berater müssen unabhängig vom Zielunternehmen sein. Bereits bestehende Beratungsmandate können die Objektivität einschränken.
• Interdisziplinäre Zusammenarbeit: Steuerliche, rechtliche und wirtschaftliche Befunde hängen oft zusammen. Berater, die eng zusammenarbeiten und Befunde gemeinsam einordnen, liefern belastbarere Ergebnisse als isolierte Einzelgutachten.

Was ist der Unterschied zwischen Käufer- und Verkäufer-Due-Diligence?

Der wesentliche Unterschied zwischen Käufer- und Verkäufer-Due-Diligence liegt in der Perspektive: Die Käufer-Due-Diligence wird vom potenziellen Erwerber beauftragt, um Risiken zu erkennen und den Kaufpreis zu validieren. Die Verkäufer-Due-Diligence, auch Vendor Due Diligence genannt, wird vom Verkäufer vorab durchgeführt, um den Verkaufsprozess zu beschleunigen und Transparenz gegenüber potenziellen Käufern herzustellen.

Käufer-Due-Diligence

Die Käufer-Due-Diligence dient dem Schutz des Erwerbers. Sie soll sicherstellen, dass keine wesentlichen Risiken übersehen werden, der Kaufpreis der wirtschaftlichen Realität entspricht und der Kaufvertrag alle relevanten Schutzklauseln enthält. Der Käufer trägt die Kosten dieser Prüfung und bestimmt Umfang und Tiefe.

Vendor Due Diligence

Die Vendor Due Diligence wird vom Verkäufer initiiert und in der Regel von einem unabhängigen Berater erstellt. Sie gibt potenziellen Käufern einen strukturierten Überblick über das Unternehmen und reduziert den Aufwand für mehrere parallele Käuferprüfungen. Gleichzeitig ermöglicht sie dem Verkäufer, bekannte Schwachstellen vorab zu adressieren und den Prozess besser zu steuern. Käufer verlassen sich allerdings selten ausschließlich auf eine Vendor Due Diligence und führen ergänzend eigene Prüfungen durch.

Wie AHW Gruppe bei der Due Diligence unterstützt

Due Diligence ist ein vielschichtiger Prozess, bei dem steuerliche, rechtliche und wirtschaftliche Fragen eng miteinander verknüpft sind. AHW begleitet Unternehmen und Unternehmerfamilien auf beiden Seiten einer Transaktion mit interdisziplinärer Expertise aus einer Hand.

• Financial und Tax Due Diligence: Wirtschaftsprüfer und Steuerberater analysieren Jahresabschlüsse, Ertragskraft, steuerliche Risiken und latente Verbindlichkeiten.
• Legal Due Diligence: Rechtsanwälte prüfen Vertragsstrukturen, Gesellschaftsrecht, Compliance und laufende Rechtsstreitigkeiten.
• Unternehmensbewertung: Auf Basis anerkannter Methoden, darunter die Bewertung nach IDW S1, wird der Unternehmenswert fundiert ermittelt.
• Kaufpreisstrukturierung und Vertragsbegleitung: Die Erkenntnisse aus der Prüfung fließen direkt in die Kaufpreisverhandlung und Vertragsgestaltung ein.
• Vendor Due Diligence: Für Verkäufer wird der Prozess vorbereitet und strukturiert, um Transparenz zu schaffen und den Verkaufsprozess zu beschleunigen.

Frühzeitiges Handeln schafft Planungssicherheit. Wer eine Transaktion sorgfältig vorbereitet und professionell begleiten lässt, vermeidet kostspielige Überraschungen nach dem Kauf. Weitere Informationen zu den Beratungsleistungen der AHW Gruppe sowie zum direkten Austausch finden sich auf der Website der AHW Unternehmensgruppe.

Dieser Beitrag dient ausschließlich der allgemeinen Information und ersetzt keine individuelle steuerliche, rechtliche oder wirtschaftsprüferische Beratung im Einzelfall.

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